Validade de cláusulas de não concorrência sem prazo definido

Cláusulas de não concorrência são comumente utilizadas em contratos empresariais, especialmente em acordos de dissolução societária, reorganizações empresariais e franquia, com a finalidade de preservar o fundo de comércio, o know-how e a clientela após o encerramento da relação contratual ou societária. A controvérsia jurídica surge quando tais cláusulas impõem restrições sem delimitação temporal, afetando de forma indefinida o exercício da atividade econômica.

A matéria foi analisada pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em 2025, no julgamento do Recurso Especial nº 2.185.015/SC, que tratou de cláusulas de não concorrência pactuadas entre ex-sócias de empresas do setor varejista, sem previsão de prazo de vigência.

No julgamento, o STJ reafirmou que cláusulas de não concorrência são admissíveis, desde que observem limites objetivos e proporcionais, especialmente quanto ao tempo de duração e ao alcance da restrição. A ausência de limitação temporal foi considerada incompatível com a finalidade da cláusula, por impor restrição excessiva à livre iniciativa e à concorrência.

Ao examinar os efeitos jurídicos da ausência de delimitação temporal, o STJ esclareceu que esse vício não conduz automaticamente à invalidação da cláusula. Trata-se de hipótese de anulabilidade, e não de nulidade de pleno direito, o que afasta o reconhecimento de ofício da invalidade e exige provocação da parte interessada, com observância do contraditório. Por esse motivo, foi afastada a declaração de nulidade decretada de ofício pelo Tribunal de origem, diante da inexistência de pedido específico ou de debate prévio sobre a ausência de limitação temporal.

A decisão evidencia que cláusulas de não concorrência continuam a ser instrumentos legítimos de proteção empresarial, mas sua eficácia está condicionada à definição clara de parâmetros, especialmente quanto ao prazo e à finalidade da restrição. A ausência desses elementos não implica invalidação automática, mas amplia o risco de questionamento judicial e de perda de efetividade da cláusula em situações litigiosas.